陆家嘴毒地事件，锦天城“土壤污染不构成交易障碍”的尽调结论会不会背锅！

昨天很多群都在发陆家嘴毒地事件。说的是上市公司陆家嘴因为2016年竞购来的土地有污染，所以向土地出让方、相关环评机构和政府进行超过百亿人民币的索赔。

然后就有人甩出来当时的锦天城当时为陆家嘴做的重大资产购买法律意见书，里面有对土地污染问题所做的风险分析，提到：土壤污染问题不构成对本次交易的实质性障碍。

有人问：锦天城会不会也有责任？

这事儿我看，是给并购交易各方提了个醒儿，同时也揭示了交易中非常多的严肃问题：

1、交易过程中，对于卖方提交的专业顾问的报告是否进行依赖、如何依赖的问题。

国际交易中，卖方往往在交易之前会找专业顾问来出尽调报告，然后披露给交易的买方，这个时候，这个报告能不能依赖？

买者当心，这个报告还是要单独的自己让顾问来确认的。虽然很多时候，如果交易完成，买方可以基于原来的报告去追给卖方出报告的顾问，但是这种追，仍然受限于当时的聘用协议，而聘用协议中，那外部顾问的责任限制是非常多的，你买方最后也只能干瞪眼。

所以，在陆家嘴这个交易中，对于卖方顾问报告的充分信赖而没有自己单独顾问的确认，这个事儿操作上是有点问题的。

2、交易过程中，环保顾问的聘用问题。

我们在做油气交易的时候，如果觉得现场的环保问题可能要看一看的时候，也是要请专业的环保顾问来评价的。因为油气的弃置、环保责任，上来就是巨额和天量的责任，搞不好没赚钱，老本儿都得赔进去，所以一个专业的环保顾问，对于环境问题、污染风险、未来的弃置和处理的成本，都要有科学的风险分析和量化。

像陆家嘴这种较大金额的交易，土壤污染这个问题，单独的环保顾问没聘，也是比较蹊跷。当然，有人说，这可能是买家当时就埋下了未来扯皮的种子，是不是故意的？这个如果是知情的话，那么对于索赔可能是有一定问题的。

3、锦天城出了“土壤污染不构成交易障碍”的尽调结论会不会背锅？

这个法律意见书里面还是很明确的，反正他又不是环保专业顾问，得出结论全部是依据的卖方提供的外部顾问的报告和苏州市环保局备案的内容，所以，锦天城这个要承担责任，不太阔能。

4、环保局是不是要承担责任？

这个事儿很有意思，因为苏州市环保局备案的评估报告里面，表示对于土地的污染治理不存在技术障碍，治理完成后将符合国家和地方的环保标准。是不是意味着政府对这个事儿有背书？感觉这事儿要追政府责任，也没那么容易。

5、卖方的环评顾问要不要承担责任？

不知道当初交易完成的时候，卖方的顾问有没有给陆家嘴出具Reliance letter之类的东东，但是，按照惯例，Reliance letter里面的限制是很多的，所以买方要搞这个来追责，也是很难的。

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